"사장, 부사장, 전무, 상무 기타 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정 될 만한 명칭을 사용한 이사의 행위에 대하여는 그 이사가 회사를 대표할 권한이 없는 경우에도 회사는 선의의 제3자에 대해 그 책임을 진다"

문)저는 A회사의 상무이사인 B로부터 물품대금조로 A회사 대표이사 명의의 약속어음을 받았습니다.
전에도 A회사에 물품을 납품하면 B가 회사를 대표하여 대금결재 등을 하였으며 대표이사는 만난적도 없습니다.
어음만기가 되어 A회사에 어음금을 청구하였더니 A회사는 B가 경리담당 상무이사이지 대표이사가 아니므로 임의로 그 명칭을 사용한 B의 행위에 책임을 질 수 없다고 합니다.
A회사의 주장이 맞는지요?

답)주식회사는 대표이사의 행위에 대하여만 책임을 지고 대표이사로 등기된 자가 아닌 이사의 행위에 대하여는 책임이 없는 것이 원칙입니다.
그러나 실제적으로는 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 명칭을 가진 이사 중에 대표이사인 경우가 있고 대표이사가 아닌 경우라도 대표권이 있는 것으로 보여질 수 있습니다.
상법은 제3자의 신뢰를 보호하고 거래의 안전을 도모하기 위하여 위와 같은 규정을 두었으며 표현 대표이사의 행위에 대한 회사의 책임을 인정하고 있습니다.
대법원 판례에 따르면, 표현 대표이사의 행위에 대한 회사의 책임은 표현 대표이사가 자기의 명칭을 사용하여 한 행위에 대하여 적용하는 것이 원칙이지만, 자기의 명칭을 사용하지 아니하고 다른 대표이사의 명칭을 사용하여 행위를 한 경우에도 적용된다고 합니다.
A회사는 B의 행위를 묵인하여 왔으므로 B의 위와 같은 외관창출에 대하여 책임이 있으며 귀하는 A회사를 상대로 어음금의 지급청구를 할 수 있습니다.